Überblick
Hier erhalten Sie eine kurze Einführung in die rechtliche Ausgestaltung der eingetragenen Genossenschaft:
- Generalversammlung
- Aufsichtsrat
- Vorstand
- Beirat
- Mitgliedschaft
- Prüfungsverband
Der Aufbau der Genossenschaft hat sehr viele Ähnlichkeiten mit dem eingetragenen Verein:
Generalversammlung
Die Generalversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der Genossenschaft. Jedes Mitglied hat auf der Generalversammlung eine Stimme, so weit nicht durch die Satzung ein Mehrstimmenrecht von bis zu drei Stimmen je Mitglied vorgesehen ist. Zu den Aufgaben der Generalversammlung gehört: Änderung der Satzung, Genehmigung des Jahresabschlusses und die Verteilung von Gewinn und Verlust, Amtsenthebungen von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Bestimmung über Auflösung oder Verschmelzung der Genossenschaft. Bei mehr als 1.500 Mitgliedern kann die Satzung vorsehen, dass eine Vertreterversammlung an die Stelle der Generalversammlung tritt.
Aufsichtsrat
Im Gegensatz zum e.V. muss jede Genossenschaft einen Aufsichtsrat bilden. Dies hängt mit dem Zweck der Genossenschaft zusammen, der Förderung der Mitglieder durch einen gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen. Der Aufsichtsrat wird von der Generalversammlung gewählt. Zu seinen Aufgaben zählen die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes, die Durchführung von Kontrollen und Revisionen, die Berichterstattung in der Generalversammlung, sowie die Übernahme weiterer Aufgaben, wenn dies in der Satzung bestimmt wird. Bei kleinen Genossenschaften (bis zu 20 Mitglieder) kann die Satzung auf den Aufsichtsrat verzichten. Die Generalversammlung übernimmt dann die Kontrollaufgaben des Aufsichtsrates. Ergänzend wählt die Genossenschaft einen Bevollmächtigten, der für den Abschluss von Verträgen zwischen dem Vorstand und der Genossenschaft zuständig ist.
Vorstand
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen, die von der Generalversammlung gewählt werden, wenn nicht die Satzung eine andere Art der Bestellung vorschreibt (z. B. Wahl durch den Aufsichtsrat). Bei kleinen Genossenschaften (bis zu 20 Mitglieder) kann die Satzung einen einköpfigen Vorstand vorsehen. Vorstandsmitglieder können haupt- oder ehrenamtlich tätig sein. Zu den Aufgaben gehört die eigenverantwortliche Leitung der Genossenschaft durch Vertretung nach außen und Geschäftsführung nach innen, wobei der Vorstand die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden hat. Die Leitungsbefugnis kann nur durch eine Satzungsregelung eingeschränkt werden. Dazu werden „zustimmungspflichtige“ Geschäfte definiert, bei denen der Vorstand andere Organe (Aufsichtsrat / Generalversammlung) um Zustimmung bitten muss. Ein generelles Weisungsrecht von anderen Organen besteht dagegen nicht.
Beirat
Zusätzlich kann die Satzung Beiräte vorsehen, die die anderen Organ unterstützen und beraten. Diesen Beiräten können besondere Aufgaben zugewiesen werden. Allerdings dürfen diese Beiräte keine Aufgaben erhalten, die nach dem Gesetz anderen Organen nicht entzogen werden können (Jahresabschluss, Satzungsänderungen etc.). Über Beiräte können zum Beispiel Beteiligungsrechte von einzelnen Mitgliedergruppen geregelt werden („Bewohnerbeiräte“ in Wohnungsgenossenschaften oder „Bauernversammlungen“ in Erzeuger-Verbraucher-Genossenschaften).
Mitgliedschaft
Auch die Mitgliedschaft ist ähnlich, wie beim eingetragenen Verein ausgestaltet:
Beitritt
Die Genossenschaft ist eine Rechtsform mit einer „offenen Mitgliedschaft“. Das bedeutet, dass ohne Änderung der Satzung oder Eintragung beim Genossenschaftsregister neue Mitglieder aufgenommen werden können. Dies erfolgt auf Grundlage einer schriftlichen Beitrittserklärung durch einen Beschluss der Genossenschaft. Mit der Aufnahme verpflichten sich die Mitglieder einen Beitrag zum Eigenkapital der Genossenschaft zu leisten, durch die Einzahlung von Geld auf den in der Satzung festgelegten Geschäftsanteil. Der Geschäftsanteil kann je nach Art der Genossenschaft sehr niedrig sein, oder aber recht hoch ausfallen (gerade bei „jungen“ Wohnungsgenossenschaften). Zusätzlich ist häufig ein Eintrittsgeld („Aufgeld“ / „Agio“) zu zahlen, das nach Beendigung der Mitgliedschaft nicht zurückerstattet wird.
Rechte und Pflichten
Mit der Mitgliedschaft sind insbesondere folgende Rechte verbunden:
- Nutzung der Leistungen der Genossenschaft,
- Teilnahme an der Generalversammlung,
- Einberufung der Generalversammlung oder die Ankündigung von Beschlussgegenständen zusammen mit einem Zehntel der Mitglieder,
- Einsichtnahme in:
- den Jahresabschluss und den Bericht des Aufsichtsrats,
- das zusammengefasste Prüfungsergebnis,
- das Protokoll der Generalversammlung und
- die Mitgliederliste.
Mit der Mitgliedschaft sind insbesondere folgende Pflichten verbunden:
- Zahlungen auf die Anteile und ggf. des Eintrittsgeldes,
- Zahlung der Inanspruchnahme von Waren bzw. Leistungen,
- Förderung der Genossenschaft, zum Beispiel durch eine angemessene Nutzung der Einrichtungen der Genossenschaft (Treuepflicht) und
- Einhaltung der Satzung der Genossenschaft, der von den Organen der Genossenschaft gefassten Beschlüsse (Duldungspflicht).
Haftung
Die eingetragene Genossenschaft ist eine juristische Person. Das bedeutet, dass sie „nur“ mit ihrem Vermögen haftet. Die Mitglieder haften daher mit ihren Einzahlungen auf die Geschäftsanteile, die Teil des „haftenden Eigenkapitals“ der Genossenschaft sind. Kommt es zu einer Insolvenz, dann kann es sein, dass die Mitglieder zu zusätzlichen Zahlungen herangezogen werden müssen. Dies hängt davon ab, ob nach der Satzung weitere Zahlungen (in der Form einer „Haftsumme“) zu leisten sind, oder ob die Nachschüsse vollkommen ausgeschlossen sind. Ist die Nachschusspflicht vollkommen ausgeschlossen, dann müssen die Mitglieder auch im Insolvenzfall der Genossenschaft keine weiteren Zahlungen leisten.
Ausscheiden der Mitglieder
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, aus der Genossenschaft auszuscheiden:
- Die Mitglieder können die Mitgliedschaft durch schriftliche Kündigung beenden. Dabei ist eine Kündigungsfrist von mindestens drei Monaten einzuhalten. Die Satzung kann eine längere Frist, maximal jedoch eine Frist von fünf Jahren, vorsehen.
- Wenn die Mitglieder ihre Pflichten gegenüber der Genossenschaft grob verletzen, dann können sie von der Genossenschaft ausgeschlossen werden.
- Wenn ein Mitglied sein Geschäftsguthaben (also seine Einzahlungen auf die Anteile) vollständig auf ein anderes Mitglied überträgt, dann scheidet es sofort aus der Genossenschaft aus. Die Satzung der Genossenschaft kann dies ggf. an Voraussetzungen knüpfen (Zustimmung des Vorstands).
- Durch den Tod eines Mitgliedes scheidet dieses aus der Genossenschaft aus, die Erben setzen die Mitgliedschaft bis zum Ende des Geschäftsjahres fort. Die Satzung kann vorsehen, dass die Erben die Mitgliedschaft dauerhaft fortsetzen.
Am Ende der Mitgliedschaft erfolgt (abgesehen vom Fall der Übertragung) die Auseinandersetzung. Hier wird auf Grundlage der Bilanz ermittelt, wie viel von den auf die Geschäftsanteile eingezahlten Gelder zurückgezahlt werden. Gibt es Verluste (Verlustvorträge), dann kommt es ggf. zu einer Kürzung der Auszahlung. Ein Anspruch auf Ausschüttung des inneren Wertes (insbesondere von Rücklagen) besteht nicht.
Prüfungsverband
Die Genossenschaft muss einem genossenschaftlichen Prüfungsverband angehören. Je nach Größe der Genossenschaft führt dieser Prüfungsverband jedes Jahr bzw. alle zwei Jahre eine Pflichtprüfung durch. Ab 2 Mio. € Bilanzsumme findet die Prüfung jedes Jahr statt. Zu prüfen sind Einrichtungen, Vermögenslage und Geschäftsführung der Genossenschaft, um die wirtschaftlichen Verhältnisse und die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung feststellen zu können. Die gesetzliche Pflichtprüfung erfasst die Genossenschaft als Ganzes; sie ist nicht auf die Prüfung des Jahresabschlusses beschränkt. Die gesetzliche Prüfung dient dem Ziel des Mitglieder- und Gläubigerschutzes.
Bei kleinen Genossenschaften (bis 1 Mio. € Bilanzsumme und 2 Mio. € Umsatzerlöse) findet keine formelle Jahresabschlussprüfung mehr statt. Der Jahresabschluss wird zwar immer noch angeschaut, aber nicht so intensiv, wie bei einer formellen Jahresabschlussprüfung.
